Một điểm s&aacute;ng bất ngờ. Cuối tuần, đọc bộ hồ sơ sửa đổi Luật Doanh nghiệp 2020 do Bộ Kế hoạch v&agrave; Đầu tư (nay l&agrave; Bộ T&agrave;i ch&iacute;nh) soạn thảo (dự thảo). Thoạt nh&igrave;n, c&aacute;c sửa đổi dường như quen thuộc, kh&ocirc;ng qu&aacute; đột ph&aacute; so với những g&igrave; t&ocirc;i kỳ vọng. Nhưng rồi một quy định khiến t&ocirc;i giật m&igrave;nh th&iacute;ch th&uacute;: lần đầu ti&ecirc;n, kh&aacute;i niệm &ldquo;chủ sở hữu hưởng lợi&rdquo; được nh&agrave; lập ph&aacute;p Việt Nam đề cập.

Đ&acirc;y kh&ocirc;ng chỉ l&agrave; một điều chỉnh kỹ thuật đơn thuần, m&agrave; l&agrave; bước tiến chiến lược, đối mặt thẳng thắn với hiện tượng &ldquo;bu&ocirc;ng r&egrave;m nhiếp ch&iacute;nh&rdquo; - nơi người đứng sau giật d&acirc;y m&agrave; kh&ocirc;ng lộ diện.

<img alt="" src="https://static.fireant.vn/Upload/20250318/images/12-1.jpg" style="height:346px; width:605px" />

Trong bối cảnh Việt Nam đang chạy đua để minh bạch h&oacute;a quản trị doanh nghiệp, vừa đ&aacute;p ứng cam kết quốc tế vừa giải quyết bất cập nội tại, quy định n&agrave;y như một th&ocirc;ng điệp mạnh mẽ về một nền kinh tế c&ocirc;ng bằng, hiện đại. Liệu bạn c&oacute; tin một quy định c&oacute; thể chấm dứt thời kỳ &ldquo;bu&ocirc;ng r&egrave;m&rdquo;?

Khi tấm r&egrave;m che giấu sự thật

Hiện tượng &ldquo;bu&ocirc;ng r&egrave;m nhiếp ch&iacute;nh&rdquo; kh&ocirc;ng phải chuyện mới mẻ tại Việt Nam. Nh&igrave;n v&agrave;o vụ &aacute;n Vạn Thịnh Ph&aacute;t, ta thấy một hệ sinh th&aacute;i c&ocirc;ng ty tưởng chừng kh&ocirc;ng li&ecirc;n quan về mặt ph&aacute;p l&yacute; - cấu tr&uacute;c sở hữu v&agrave; quản l&yacute; t&aacute;ch biệt ho&agrave;n to&agrave;n, nhưng thực tế lại bị chi phối bởi một thế lực ẩn sau tấm r&egrave;m. Những người k&yacute; t&ecirc;n tr&ecirc;n giấy tờ dường như chỉ l&agrave; &ldquo;b&ugrave; nh&igrave;n&rdquo;, c&ograve;n quyền quyết định thực sự nằm ở nơi kh&aacute;c. Quay ngược thời gian, vụ Epco Minh Phụng cuối thập ni&ecirc;n 1990 cũng để lại dấu ấn tương tự: h&agrave;ng loạt c&aacute; nh&acirc;n đứng t&ecirc;n hộ, trong khi chủ thật đứng ngo&agrave;i &aacute;nh s&aacute;ng, thao t&uacute;ng mọi thứ từ hậu trường.

Nh&igrave;n v&agrave;o vụ &aacute;n Vạn Thịnh Ph&aacute;t, ta thấy một hệ sinh th&aacute;i c&ocirc;ng ty tưởng chừng kh&ocirc;ng li&ecirc;n quan về mặt ph&aacute;p l&yacute; - cấu tr&uacute;c sở hữu v&agrave; quản l&yacute; t&aacute;ch biệt ho&agrave;n to&agrave;n, nhưng thực tế lại bị chi phối bởi một thế lực ẩn sau tấm r&egrave;m. Những người k&yacute; t&ecirc;n tr&ecirc;n giấy tờ dường như chỉ l&agrave; &ldquo;b&ugrave; nh&igrave;n&rdquo;, c&ograve;n quyền quyết định thực sự nằm ở nơi kh&aacute;c.

Sự b&ugrave;ng nổ kinh tế trong hai thập ni&ecirc;n qua đ&atilde; tạo ra những khối t&agrave;i sản khổng lồ, nhưng cũng l&agrave;m lộ r&otilde; một thực trạng đ&aacute;ng lo ngại. C&aacute;c luật sư trẻ, khi nghi&ecirc;n cứu về quản trị tại c&aacute;c tập đo&agrave;n Việt Nam, trong v&agrave;i trường hợp sẽ ngỡ ng&agrave;ng v&igrave; kh&ocirc;ng thấy cấu tr&uacute;c sở hữu quen thuộc kiểu phương T&acirc;y: c&ocirc;ng ty A sở hữu 100 c&ocirc;ng ty B, rồi c&ocirc;ng ty B c&ugrave;ng c&ocirc;ng ty C th&agrave;nh lập li&ecirc;n doanh, trong đ&oacute; B sở hữu 51% của D...

Thay v&agrave;o đ&oacute;, họ đối mặt với mạng lưới sở hữu rối rắm, nơi danh nghĩa v&agrave; thực tế đ&ocirc;i khi kh&ocirc;ng tr&ugrave;ng khớp. V&agrave; bằng một c&aacute;ch n&agrave;o đ&oacute;, những người kh&ocirc;ng sở hữu cổ phần, kh&ocirc;ng c&oacute; chức danh quản l&yacute; nhưng họ lại quyết tất cả c&aacute;c vấn đề trọng yếu nhất trong c&ocirc;ng ty. Theo thống k&ecirc; của Li&ecirc;n đo&agrave;n Thương mại v&agrave; C&ocirc;ng nghiệp Việt Nam (VCCI), đến năm 2023, nước ta c&oacute; hơn 800.000 doanh nghiệp, nhưng phần lớn l&agrave; doanh nghiệp nhỏ v&agrave; vừa, nhiều trong số đ&oacute; thuộc sở hữu gia đ&igrave;nh với cấu tr&uacute;c kh&ocirc;ng minh bạch.

Một c&acirc;u hỏi th&uacute; vị được đặt ra l&agrave; tại sao người ta để người kh&aacute;c đứng t&ecirc;n sở hữu về mặt ph&aacute;p l&yacute; c&aacute;c t&agrave;i sản trị gi&aacute; h&agrave;ng trăm hoặc ng&agrave;n tỉ đồng m&agrave; m&igrave;nh l&agrave; chủ sở hữu thật sự? D&ugrave; chưa c&oacute; dữ liệu đầy đủ để kết luận nhưng x&eacute;t về logic việc n&agrave;y gi&uacute;p chủ nh&acirc;n thật sự: (i) tr&aacute;nh sự d&ograve;m ng&oacute; từ c&ocirc;ng ch&uacute;ng v&agrave; cơ quan chức năng, (ii) n&eacute; tr&aacute;ch nhiệm ph&aacute;p l&yacute;, nhất l&agrave; h&igrave;nh sự, khi c&ocirc;ng ty vi phạm.

C&ugrave;ng l&uacute;c, &aacute;p lực quốc tế đang th&uacute;c &eacute;p Việt Nam thay đổi. Dự thảo luật n&oacute;i tr&ecirc;n nhắc đến cam kết của Ch&iacute;nh phủ với Lực lượng Đặc nhiệm t&agrave;i ch&iacute;nh (FATF) qua Quyết định 194/QĐ-TTg ng&agrave;y 23-2-2024, lập kế hoạch chống rửa tiền v&agrave; t&agrave;i trợ khủng bố. Đ&aacute;ng lo ngại, FATF đ&atilde; đưa Việt Nam v&agrave;o &ldquo;Danh s&aacute;ch x&aacute;m&rdquo; từ th&aacute;ng 6-2023 v&igrave; thiếu minh bạch t&agrave;i ch&iacute;nh, với thời hạn khắc phục đến th&aacute;ng 5-2025. Nếu kh&ocirc;ng h&agrave;nh động, Việt Nam c&oacute; thể đối mặt với hệ lụy nghi&ecirc;m trọng: d&ograve;ng vốn đầu tư trực tiếp nước ngo&agrave;i (FDI) - vốn đạt 36,6 tỉ đ&ocirc; la Mỹ năm 2023 - sẽ suy giảm, giao dịch t&agrave;i ch&iacute;nh quốc tế bị siết chặt.

Trước b&agrave;i to&aacute;n k&eacute;p n&agrave;y, quy định &ldquo;chủ sở hữu hưởng lợi&rdquo; xuất hiện như một lời giải cấp thiết.

Lật tấm r&egrave;m bằng &ldquo;chủ sở hữu hưởng lợi&rdquo;

Dự thảo luật định nghĩa &ldquo;chủ sở hữu hưởng lợi&rdquo; tại điều 4, khoản 23: &ldquo;c&aacute; nh&acirc;n, tổ chức hoặc nh&oacute;m c&oacute; khả năng chi phối doanh nghiệp qua sở hữu, th&acirc;u t&oacute;m cổ phần, phần vốn g&oacute;p hoặc ra quyết định của c&ocirc;ng ty&rdquo;. N&oacute;i đơn giản, đ&acirc;y l&agrave; c&aacute;ch lật tấm r&egrave;m, buộc người đứng sau lộ diện d&ugrave; kh&ocirc;ng trực tiếp đứng t&ecirc;n. Điểm nhấn nằm ở cụm từ &ldquo;ra quyết định của c&ocirc;ng ty&rdquo;, nhắm thẳng v&agrave;o hiện tượng &ldquo;đứng t&ecirc;n gi&ugrave;m&rdquo; để &ldquo;bu&ocirc;ng r&egrave;m nhiếp ch&iacute;nh&rdquo;.

Quy định đặt ra ba y&ecirc;u cầu ch&iacute;nh:

- C&ocirc;ng khai th&ocirc;ng tin: Doanh nghiệp phải b&aacute;o c&aacute;o danh t&iacute;nh chủ sở hữu hưởng lợi khi th&agrave;nh lập hoặc trong 10 ng&agrave;y nếu c&oacute; thay đổi. Điều n&agrave;y khiến việc n&uacute;p b&oacute;ng trở n&ecirc;n rủi ro hơn, v&igrave; cơ quan chức năng c&oacute; thể dễ d&agrave;ng đối chiếu danh nghĩa v&agrave; thực tế.

- Lưu trữ th&ocirc;ng tin: Dữ liệu được giữ tại doanh nghiệp v&agrave; cơ quan đăng k&yacute; kinh doanh, tồn tại &iacute;t nhất năm năm sau khi c&ocirc;ng ty chấm dứt. Khoảng thời gian n&agrave;y đảm bảo cơ quan điều tra lu&ocirc;n c&oacute; &ldquo;dấu vết&rdquo; để truy x&eacute;t, ngay cả khi doanh nghiệp đ&atilde; giải thể.

- Khai b&aacute;o th&ocirc;ng tin: Người đại diện phải khai b&aacute;o ch&iacute;nh x&aacute;c c&aacute;c c&ocirc;ng ty m&agrave; họ hoặc người li&ecirc;n quan chi phối, tr&aacute;nh t&igrave;nh trạng &ldquo;b&ugrave; nh&igrave;n&rdquo; che giấu người thật.

Nhưng liệu c&oacute; dễ l&aacute;ch luật? Chẳng hạn, một c&aacute; nh&acirc;n nhờ người kh&aacute;c đứng t&ecirc;n cổ phần chi phối, rồi ủy quyền biểu quyết cho m&igrave;nh - h&agrave;nh vi hợp ph&aacute;p tr&ecirc;n danh nghĩa. Tuy nhi&ecirc;n, nếu th&ocirc;ng tin chủ sở hữu hưởng lợi được lưu trữ v&agrave; truy vết, việc ủy quyền n&agrave;y kh&ocirc;ng thể che giấu ho&agrave;n to&agrave;n vai tr&ograve; thật. Một kịch bản kh&aacute;c: người đứng sau c&oacute; thể d&ugrave;ng cấu tr&uacute;c sở hữu phức tạp qua nhiều lớp c&ocirc;ng ty nước ngo&agrave;i. D&ugrave; vậy, với hệ thống dữ liệu tập trung v&agrave; sự phối hợp quốc tế (như FATF y&ecirc;u cầu), c&aacute;c &ldquo;b&ugrave; nh&igrave;n&rdquo; sẽ mất dần t&aacute;c dụng khi cơ quan chức năng c&oacute; c&ocirc;ng cụ kiểm so&aacute;t.

So với Luật Doanh nghiệp 2020 - vốn im lặng trước hiện tượng &ldquo;bu&ocirc;ng r&egrave;m&rdquo; th&igrave; đ&acirc;y l&agrave; bước tiến lớn. Chỉ ri&ecirc;ng việc d&aacute;m đối diện vấn đề đ&atilde; đ&aacute;ng ghi nhận. Quy định kh&ocirc;ng chỉ l&agrave; điều chỉnh ph&aacute;p l&yacute;, m&agrave; c&ograve;n l&agrave; cam kết của Việt Nam trong việc x&acirc;y dựng m&ocirc;i trường kinh doanh minh bạch, hiện đại, đ&aacute;p ứng chuẩn mực to&agrave;n cầu. N&oacute; cũng mở ra cơ hội để Việt Nam học hỏi kinh nghiệm quốc tế, như c&aacute;ch Anh &aacute;p dụng kh&aacute;i niệm &ldquo;shadow director&rdquo; trong Companies Act 2006 để truy tr&aacute;ch nhiệm người đứng sau.

T&aacute;c động tương lai: x&aacute;o trộn để trưởng th&agrave;nh

Nếu dự thảo luật được th&ocirc;ng qua, quy định n&agrave;y sẽ tạo ra những l&agrave;n s&oacute;ng thay đổi đ&aacute;ng kể.

Thứ nhất, quản trị c&ocirc;ng ty sẽ x&aacute;o trộn: C&aacute;c doanh nghiệp c&oacute; &ldquo;chủ sở hữu hưởng lợi&rdquo; - như c&ocirc;ng ty gia đ&igrave;nh d&ugrave;ng người th&acirc;n đứng t&ecirc;n - sẽ phải c&ocirc;ng khai th&ocirc;ng tin, buộc họ điều chỉnh cấu tr&uacute;c sở hữu. Chẳng hạn, một doanh nghiệp bất động sản ở TPHCM vốn d&ugrave;ng anh em họ h&agrave;ng l&agrave;m &ldquo;b&igrave;nh phong&rdquo; sẽ phải khai b&aacute;o ai thực sự nắm quyền. Họ c&oacute; thể t&igrave;m c&aacute;ch l&aacute;ch luật, nhưng chỉ cần thay đổi th&oacute;i quen &ldquo;n&uacute;p b&oacute;ng&rdquo; d&ugrave; nhỏ, đ&oacute; đ&atilde; l&agrave; th&agrave;nh c&ocirc;ng. Về l&acirc;u d&agrave;i, quy định c&ograve;n th&uacute;c đẩy số h&oacute;a quản trị: th&ocirc;ng tin phải lưu trữ điện tử, buộc doanh nghiệp đầu tư c&ocirc;ng nghệ, bắt kịp xu hướng to&agrave;n cầu như Singapore - nơi hệ thống đăng k&yacute; kinh doanh số h&oacute;a đ&atilde; trở th&agrave;nh chuẩn mực.

Thứ hai, tu&acirc;n thủ quốc tế: Đ&acirc;y l&agrave; cơ hội để Việt Nam tho&aacute;t &ldquo;Danh s&aacute;ch x&aacute;m&rdquo; của FATF, tr&aacute;nh hệ lụy như giảm FDI hay hạn chế giao dịch t&agrave;i ch&iacute;nh. B&aacute;o c&aacute;o của Ng&acirc;n h&agrave;ng Thế giới (10-2024) xếp chỉ số gia nhập thị trường của Việt Nam thấp (29/50) do thiếu minh bạch sở hữu. Quy định mới sẽ cải thiện điều n&agrave;y, tăng niềm tin cho nh&agrave; đầu tư nước ngo&agrave;i, đặc biệt trong c&aacute;c lĩnh vực nhạy cảm như t&agrave;i ch&iacute;nh, bất động sản. Hơn nữa, n&oacute; gi&uacute;p Việt Nam cạnh tranh tốt hơn với c&aacute;c nước ASEAN như Th&aacute;i Lan, nơi khung ph&aacute;p l&yacute; về minh bạch đ&atilde; được củng cố từ l&acirc;u.

Thứ ba, chống tội phạm t&agrave;i ch&iacute;nh: Với dữ liệu chủ sở hữu hưởng lợi, cơ quan điều tra dễ d&agrave;ng truy vết rửa tiền, trốn thuế. &ldquo;Doanh nghiệp ma&rdquo; - ước t&iacute;nh chiếm h&agrave;ng ng&agrave;n trong số 800.000 doanh nghiệp hiện tại - v&agrave; &ldquo;vốn ảo&rdquo; sẽ bị triệt ti&ecirc;u, bảo vệ cộng đồng doanh nghiệp ch&acirc;n ch&iacute;nh. Một trường hợp cụ thể: nếu quy định n&agrave;y c&oacute; hiệu lực sớm hơn, vụ Vạn Thịnh Ph&aacute;t c&oacute; thể được ph&aacute;t hiện nhanh hơn nhờ th&ocirc;ng tin minh bạch về người đứng sau.

Tuy nhi&ecirc;n, th&aacute;ch thức kh&ocirc;ng nhỏ. Doanh nghiệp nhỏ v&agrave; vừa - chiếm 97% tổng số doanh nghiệp Việt Nam, theo VCCI - c&oacute; thể gặp kh&oacute; khi tu&acirc;n thủ do thiếu nguồn lực. Một doanh nghiệp nhỏ ở tỉnh lẻ, v&iacute; dụ, phải tốn th&ecirc;m chi ph&iacute; thu&ecirc; kế to&aacute;n để theo d&otilde;i th&ocirc;ng tin.

&Aacute;nh s&aacute;ng sau tấm r&egrave;m

Quy định &ldquo;chủ sở hữu hưởng lợi&rdquo; l&agrave; bước tiến lớn trong h&agrave;nh tr&igrave;nh minh bạch h&oacute;a ph&aacute;p luật doanh nghiệp Việt Nam. N&oacute; kh&ocirc;ng chỉ đ&aacute;p ứng chuẩn mực quốc tế, m&agrave; c&ograve;n giải quyết thực trạng &ldquo;bu&ocirc;ng r&egrave;m nhiếp ch&iacute;nh&rdquo;, đặt nền m&oacute;ng cho kinh tế bền vững. Để th&agrave;nh c&ocirc;ng, doanh nghiệp cần th&iacute;ch nghi, Ch&iacute;nh phủ cần hướng dẫn chi tiết, v&agrave; x&atilde; hội cần gi&aacute;m s&aacute;t. Hiệu quả của quy định cần thời gian để trả lời. Nhưng nội ri&ecirc;ng việc d&aacute;m đề cập đ&atilde; l&agrave; một bước tiến lớn trong vấn đề minh bạch về quản trị.

TS,LS L&ecirc; Ho&agrave;i Huấn

<a href="https://thesaigontimes.vn/het-thoi-buong-rem-nhiep-chinh-cong-ty/">Link gốc</a>

Một điểm sáng bất ngờ. Cuối tuần, đọc bộ hồ sơ sửa đổi Luật Doanh nghiệp 2020 do Bộ Kế hoạch và Đầu tư (nay là Bộ Tài chính) soạn thảo (dự thảo). Thoạt nhìn, các sửa đổi dường như quen thuộc, không quá đột phá so với những gì tôi kỳ vọng. Nhưng rồi một quy định khiến tôi giật mình thích thú: lần đầu tiên, khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” được nhà lập pháp Việt Nam đề cập.